近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2023〕第48號(hào)）。2023年1月9日，上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司（簡稱“二三四五”，002195.SZ）發(fā)布關(guān)于公司股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份涉及的權(quán)益變動(dòng)暨公司控股股東、實(shí)際控制人變更的提示性公告。

二三四五表示，公司于2023年1月6日收到公司持股5%以上股東韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞、上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）的通知，2023年1月6日，韓猛及張淑霞與上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在深圳證券交易所審核通過本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)后，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）將受讓韓猛及張淑霞通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的公司無限售條件流通股55392.44萬股，占公司目前總股本57.25億股的9.6758%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣20億元（大寫：人民幣貳拾億元整），折合3.61元/股（已經(jīng)四舍五入）。本次標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于本協(xié)議簽署日的前一交易日（即2023年1月5日）標(biāo)的股份二級(jí)市場收盤價(jià)2.10元/股的90%，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等的相關(guān)規(guī)定。

(資料圖片僅供參考)

據(jù)媒體計(jì)算，雙方協(xié)議簽訂前一個(gè)交易日（2023年1月5日），二三四五的收盤價(jià)為2.10元/股，上海巖合收購溢價(jià)率高達(dá)72%。

二三四五表示，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓前，韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞系公司第一大股東，合計(jì)持有公司無限售條件流通股55392.44萬股，占公司總股本的比例為9.6758%；本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞將不再持有公司股份，不再是公司持股5%以上的股東。

本次協(xié)議受讓前，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）未持有公司股份；本次協(xié)議受讓后，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）持有公司無限售條件流通股55392.44萬股，占公司總股本的比例為9.6758%，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）將成為公司第一大股東。

截至目前，公司無控股股東、實(shí)際控制人。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）將成為公司的控股股東，葉可及傅耀華將成為公司的實(shí)際控制人。

深圳證券交易所指出，2023年1月9日，二三四五披露《關(guān)于公司股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份涉及的權(quán)益變動(dòng)暨公司控股股東、實(shí)際控制人變更的提示性公告》，二三四五原第一大股東韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞與上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“巖合科技”）于1月6日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞擬將其合計(jì)持有公司9.68%的股份轉(zhuǎn)讓給巖合科技。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，巖合科技將成為公司控股股東，葉可、傅耀華將成為公司實(shí)際控制人。

公告顯示，巖合科技成立于2022年12月，注冊資本20億元，尚未編制財(cái)務(wù)報(bào)表。請補(bǔ)充說明巖合科技注冊資本實(shí)繳情況，各合伙人本次參與設(shè)立合伙企業(yè)并取得公司控制權(quán)的原因及商業(yè)合理性，實(shí)繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，巖合科技是否具備與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及管理能力，以及收購后對公司經(jīng)營管理、資產(chǎn)業(yè)務(wù)等方面的安排。

請二三四五結(jié)合巖合科技的貨幣資金、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資信水平、股權(quán)結(jié)構(gòu)、對外融資等情況，分析說明巖合科技受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，若其無法按期支付時(shí)公司的具體應(yīng)對措施及其影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2023〕第48號(hào)

上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)：

2023年1月9日，你公司披露《關(guān)于公司股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份涉及的權(quán)益變動(dòng)暨公司控股股東、實(shí)際控制人變更的提示性公告》，你公司原第一大股東韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞與上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“巖合科技”）于1月6日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞擬將其合計(jì)持有公司9.68%的股份轉(zhuǎn)讓給巖合科技。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，巖合科技將成為公司控股股東，葉可、傅耀華將成為公司實(shí)際控制人。我部對上述事項(xiàng)表示關(guān)注，請你公司：

1、公告顯示，巖合科技成立于2022年12月，注冊資本20億元，尚未編制財(cái)務(wù)報(bào)表。請補(bǔ)充說明巖合科技注冊資本實(shí)繳情況，各合伙人本次參與設(shè)立合伙企業(yè)并取得公司控制權(quán)的原因及商業(yè)合理性，實(shí)繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，巖合科技是否具備與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及管理能力，以及收購后對公司經(jīng)營管理、資產(chǎn)業(yè)務(wù)等方面的安排。

2、請你公司結(jié)合巖合科技的貨幣資金、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資信水平、股權(quán)結(jié)構(gòu)、對外融資等情況，分析說明巖合科技受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，若其無法按期支付時(shí)公司的具體應(yīng)對措施及其影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

3、請結(jié)合巖合科技合伙協(xié)議中關(guān)于企業(yè)日常管理、經(jīng)營決策及合伙企業(yè)存續(xù)期、合伙人退出安排、利潤分配方式等事項(xiàng)的約定，補(bǔ)充說明葉可、傅耀華能否對巖合科技實(shí)施有效控制，并結(jié)合本次交易完成后上市公司的股權(quán)、公司經(jīng)營管理決策機(jī)制及后續(xù)安排、目前董事會(huì)席位及后續(xù)調(diào)整安排等，補(bǔ)充說明本次交易完成后葉可、傅耀華取得你公司控制權(quán)的認(rèn)定依據(jù)是否充分，你公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

4、請結(jié)合前述回復(fù)，進(jìn)一步分析提示本次交易對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響，以及相關(guān)方為維護(hù)控制權(quán)穩(wěn)定性擬采取的具體解決措施。

5、你公司及相關(guān)方認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。

請律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年1月16日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2023年1月9日

關(guān)鍵詞： 合伙企業(yè) 二三四五 有限合伙 一致行動(dòng) 實(shí)際控制人