中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月28日訊深交所日前公布《關(guān)于對(duì)廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第455號(hào)），2022年12月26日，廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司（“三五互聯(lián)”，300051.SZ）發(fā)布公告稱，公司全資子公司天津三五互聯(lián)移動(dòng)通訊有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津通訊”）以增資前估值人民幣36000萬元增資擴(kuò)股引入四川新鴻興集團(tuán)有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明陽企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等合計(jì)13名戰(zhàn)略投資者，由其以貨幣方式向天津通訊增資人民幣30000萬元，合計(jì)獲得天津通訊增資后45.45%股權(quán)。

(資料圖)

同日，公司披露稱，天津通訊與眉山市丹棱縣人民政府簽署《一期新能源5GW異質(zhì)結(jié)電池項(xiàng)目投資合作協(xié)議書》，投資建設(shè)“GW超高效異質(zhì)結(jié)（HJT）電池5G智慧工廠”項(xiàng)目。

公司2022年12月25日披露《關(guān)于全資子公司增資擴(kuò)股引入戰(zhàn)略投資者暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，公司于2022年12月24日召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過了《關(guān)于全資子公司增資擴(kuò)股引入戰(zhàn)略投資者暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，依據(jù)公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，為進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升公司全資子公司天津三五互聯(lián)移動(dòng)通訊有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津通訊”）資本實(shí)力，促進(jìn)有效發(fā)展，支持其抓住機(jī)遇做大做強(qiáng)光伏新能源業(yè)務(wù)，同意天津通訊以增資前估值人民幣36000萬元增資擴(kuò)股引入四川新鴻興集團(tuán)有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明陽企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等合計(jì)13名戰(zhàn)略投資者，由其以貨幣方式向天津通訊增資人民幣30000萬元，合計(jì)獲得天津通訊增資后45.45%股權(quán)；公司放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

本次交易前，公司通過決議擬對(duì)天津通訊增資人民幣27200萬元（其中18811.32萬元計(jì)入天津通訊注冊(cè)資本，8388.68萬元計(jì)入資本公積），增資完成后，天津通訊的注冊(cè)資本將由人民幣17188.68萬元增加至人民幣36000萬元，公司仍持有天津通訊 100%股權(quán)（尚未工商變更）。本次增資擴(kuò)股交易完成后，天津通訊的注冊(cè)資本將由人民幣36000萬元增至人民幣66000萬元；公司對(duì)天津通訊的持股比例將由100%稀釋至54.55%，天津通訊仍為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易相關(guān)評(píng)估事項(xiàng)正在有序推進(jìn)中，根據(jù)初步結(jié)果，天津通訊在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年9月30日的股東全部權(quán)益評(píng)估值預(yù)計(jì)不高于人民幣8800萬元；同時(shí)，公司擬向天津通訊增資27200萬元人民幣（其中18811.32萬元計(jì)入天津通訊注冊(cè)資本，8388.68萬元計(jì)入資本公積）?；谇笆銮闆r，綜合公司當(dāng)前發(fā)展階段、擬投建光伏產(chǎn)業(yè)的布局規(guī)劃和未來發(fā)展?jié)摿Φ戎T多因素，經(jīng)各方友好協(xié)商一致，確定天津通訊本次增資前估值為人民幣36000萬元（若天津通訊在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年9月30日的股東全部權(quán)益評(píng)估值高于人民幣8800萬元，將對(duì)應(yīng)調(diào)整本次交易估值），交易對(duì)手方增資30000萬元。

同日，三五互聯(lián)披露《關(guān)于擬與眉山市丹棱縣人民政府簽署項(xiàng)目投資協(xié)議暨設(shè)立項(xiàng)目公司的公告》稱，2021年度，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1.84億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為虧損2985.46萬元。為提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)公司戰(zhàn)略發(fā)展，有效提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；同時(shí)借助光伏產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的發(fā)展良機(jī)，把握光伏產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)的市場(chǎng)機(jī)遇，2022年12月24日，公司召開董事會(huì)監(jiān)事會(huì)審議通過了《關(guān)于擬與眉山市丹棱縣人民政府簽署項(xiàng)目投資協(xié)議暨設(shè)立項(xiàng)目公司的議案》，同意公司控股子公司天津三五互聯(lián)移動(dòng)通訊有限公司與眉山市丹棱縣人民政府簽署《一期新能源5GW異質(zhì)結(jié)電池項(xiàng)目投資合作協(xié)議書》，投資建設(shè)“5GW超高效異質(zhì)結(jié)（HJT）電池5G智慧工廠”項(xiàng)目，為推進(jìn)本項(xiàng)目實(shí)施，天津通訊擬在四川省眉山市丹棱縣投資設(shè)立項(xiàng)目公司“眉山璉升光伏科技有限公司”（暫定名，以市場(chǎng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)）作為本項(xiàng)目具體實(shí)施主體推進(jìn)項(xiàng)目開展?！?GW超高效異質(zhì)結(jié)（HJT）電池5G智慧工廠”項(xiàng)目計(jì)劃總投資約25億元人民幣，5GW生產(chǎn)線建設(shè)預(yù)計(jì)將于2024年12月前全部建成并正式投產(chǎn)。第一階段2GW生產(chǎn)線建設(shè)投資10億元，預(yù)計(jì)將于2023年12月前建成并正式投產(chǎn)。本次投資事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

公司表示，根據(jù)財(cái)務(wù)預(yù)評(píng)價(jià)結(jié)果顯示，項(xiàng)目全部建成投產(chǎn)后，生產(chǎn)的高效晶體硅HJT太陽能電池產(chǎn)品含稅出廠價(jià)定為1.4元/W，年均銷售收入為61.9億元，年均銷售成本為55.5億元，年均稅后利潤(rùn)為5.37億元，項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益評(píng)價(jià)積極正向。

深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)上述事項(xiàng)表示關(guān)注，并指出，通過此次增資，三五互聯(lián)將進(jìn)入光伏新能源業(yè)務(wù)。目前，公司主要從事軟件和技術(shù)服務(wù)行業(yè)、游戲行業(yè)和移動(dòng)通信轉(zhuǎn)售行業(yè)。請(qǐng)公司：

（1）說明公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)以及擬進(jìn)入的光伏新能源業(yè)務(wù)未來發(fā)展規(guī)劃，公司是否存在主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的情況；如涉及主營(yíng)業(yè)務(wù)變更，詳細(xì)說明你公司業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的具體計(jì)劃。

（2）說明公司進(jìn)入光伏新能源行業(yè)的可行性，包括但不僅限于新領(lǐng)域的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及門檻、專業(yè)的技術(shù)人才和管理人才儲(chǔ)備等，進(jìn)一步說明本次決策是否審慎合理，是否有利于提升公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，是否存在迎合熱點(diǎn)炒作股價(jià)的情形，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對(duì)廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第455號(hào)

廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司董事會(huì)：

2022年12月26日，你公司發(fā)布公告稱，公司全資子公司天津三五互聯(lián)移動(dòng)通訊有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津通訊”）以增資前估值人民幣36,000萬元增資擴(kuò)股引入四川新鴻興集團(tuán)有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明陽企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等合計(jì)13名戰(zhàn)略投資者，由其以貨幣方式向天津通訊增資人民幣30,000萬元，合計(jì)獲得天津通訊增資后45.45%股權(quán)。同日，你公司披露稱，天津通訊與眉山市丹棱縣人民政府簽署《一期新能源 5GW 異質(zhì)結(jié)電池項(xiàng)目投資合作協(xié)議書》，投資建設(shè)“5GW超高效異質(zhì)結(jié)（HJT）電池5G智慧工廠”項(xiàng)目。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司核實(shí)并說明以下事項(xiàng)：

1.公告顯示，通過此次增資，你公司將進(jìn)入光伏新能源業(yè)務(wù)。目前，你公司主要從事軟件和技術(shù)服務(wù)行業(yè)、游戲行業(yè)和移動(dòng)通信轉(zhuǎn)售行業(yè)。請(qǐng)你公司：

（1）說明你公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)以及擬進(jìn)入的光伏新能源業(yè)務(wù)未來發(fā)展規(guī)劃，公司是否存在主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的情況；如涉及主營(yíng)業(yè)務(wù)變更，詳細(xì)說明你公司業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的具體計(jì)劃。

（2）說明你公司進(jìn)入光伏新能源行業(yè)的可行性，包括但不僅限于新領(lǐng)域的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及門檻、專業(yè)的技術(shù)人才和管理人才儲(chǔ)備等，進(jìn)一步說明本次決策是否審慎合理，是否有利于提升公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，是否存在迎合熱點(diǎn)炒作股價(jià)的情形，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

2.公告中稱，“5GW超高效異質(zhì)結(jié)（HJT）電池5G智慧工廠”項(xiàng)目計(jì)劃總投資約25億元人民幣，5GW生產(chǎn)線建設(shè)預(yù)計(jì)將于2024年12月前全部建成并正式投產(chǎn)。第一階段2GW生產(chǎn)線建設(shè)投資10億元，預(yù)計(jì)將于2023年12月前建成并正式投產(chǎn)。公告中還稱，根據(jù)財(cái)務(wù)預(yù)評(píng)價(jià)結(jié)果顯示，項(xiàng)目全部建成投產(chǎn)后，生產(chǎn)的高效晶體硅HJT太陽能電池產(chǎn)品年均銷售收入為61.9億元，年均稅后利潤(rùn)為5.37億元。請(qǐng)你公司：

（1）結(jié)合目前的生產(chǎn)和工藝水平，評(píng)估上述項(xiàng)目是否涉及“高污染、高排放”，并充分提示是否存在因項(xiàng)目審批等外部因素導(dǎo)致項(xiàng)目延期、變更或終止的風(fēng)險(xiǎn)；

（2）結(jié)合行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)狀、公司或相關(guān)參與方的現(xiàn)有技術(shù)儲(chǔ)備、研發(fā)人員配置等方面，詳細(xì)論述該項(xiàng)目的可行性，并說明項(xiàng)目所需資金規(guī)模及其具體來源，與你公司資金實(shí)力是否匹配，涉及的生產(chǎn)設(shè)備、后續(xù)施工安排及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)的具體時(shí)間。

（3）詳細(xì)說明項(xiàng)目全部建成投產(chǎn)后，生產(chǎn)的高效晶體硅HJT太陽能電池產(chǎn)品年均銷售收入為61.9億元，年均稅后利潤(rùn)為5.37億元的測(cè)算依據(jù)和計(jì)算過程，是否符合行業(yè)發(fā)展情況，結(jié)合對(duì)前述問題的回復(fù)說明該項(xiàng)目的可實(shí)現(xiàn)性，在此基礎(chǔ)上，進(jìn)一步結(jié)合行業(yè)平均毛利率情況等因素，說明項(xiàng)目建成并達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)情況以及對(duì)你公司未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體影響。

3.公告顯示，公司擬以現(xiàn)金方式對(duì)天津通訊增資27,200萬元，其中18,811.32萬元計(jì)入天津通訊注冊(cè)資本，8,388.68萬元計(jì)入資本公積，本次增資完成后，天津通訊的注冊(cè)資本將由17,188.68萬元人民幣增加至36,000萬元人民幣。請(qǐng)結(jié)合公司目前資金狀況、經(jīng)營(yíng)情況等情況，詳細(xì)說明上述增資的原因及必要性、可行性，并詳細(xì)說明對(duì)天津通訊增資27,200萬元的資金來源，與你公司資金實(shí)力是否匹配。

4.請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明上述事項(xiàng)的籌劃過程、保密情況，并說明是否存在信息泄露或內(nèi)幕交易的情形，并請(qǐng)你公司報(bào)備相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬名單、股票交易情況自查報(bào)告，說明未來三個(gè)月內(nèi)你公司控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人、持股5%以上股東、董監(jiān)高股份減持計(jì)劃。

請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，在2023年1月5日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，并抄送廈門證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年12月27日

關(guān)鍵詞： 三五互聯(lián) 增資擴(kuò)股 是否存在 注冊(cè)資本 詳細(xì)說明