近日，陜西證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對陜西延長石油（集團）有限責任公司采取出具警示函措施的決定（陜證監(jiān)措施字〔2022〕46號）。經(jīng)查，2016年，陜西興化化學股份有限公司（簡稱“興化股份”，002109.SZ）實施重大資產(chǎn)重組，陜西延長石油（集團）有限責任公司（簡稱“延長石油”）針對子公司陜西延長石油榆林煤化有限公司（簡稱“榆煤化”）存在甲醇業(yè)務(wù)情形，承諾在榆煤化二期項目建設(shè)投產(chǎn)之前，榆煤化的甲醇產(chǎn)品除自用外，全部繼續(xù)按照延長集團內(nèi)部定價在內(nèi)部單位消化，不參與對外市場銷售；在榆煤化二期項目建設(shè)投產(chǎn)之后，榆煤化的甲醇產(chǎn)品將全部用于自身生產(chǎn)。由于榆煤化二期項目未建，其自2018年起除自用、延長石油內(nèi)部單位消化外，每年將剩余的部分甲醇對外銷售。

(資料圖)

2018年3月，延長石油承接華電煤業(yè)集團有限公司“榆林煤基芳烴及配套煤礦項目”，其中包括陜西榆林凱越煤化有限責任公司（簡稱“凱越煤化”）100%股權(quán)，凱越煤化主要從事甲醇、硫磺的生產(chǎn)及銷售，甲醇主要用于外銷。2020年12月，延長石油對2016年出具的承諾內(nèi)容進行了變更，補充出具了新承諾。

延長石油下屬榆煤化、凱越煤化2018年-2020年存在將甲醇對外銷售情形，違反了延長石油2016年作出的避免甲醇銷售同業(yè)競爭承諾。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條的規(guī)定，陜西證監(jiān)局決定對延長石油采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。延長集團應(yīng)認真汲取教訓，學習貫徹相關(guān)證券法律法規(guī)，杜絕此類違法行為再次發(fā)生。

延長石油官網(wǎng)顯示，延長石油產(chǎn)業(yè)主要覆蓋油氣探采、加工、儲運、銷售，石油煉制、煤油氣綜合化工，煤炭與電力，工程設(shè)計與施工、技術(shù)研發(fā)與中試、新能源、裝備制造、金融服務(wù)等領(lǐng)域。目前延長石油已成為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的集團型企業(yè)，下設(shè)全資和控股子公司63個、參股公司20個、100多家生產(chǎn)經(jīng)營單位和延長石油國際（HK00346）、興化股份（SZ002109）和陜天然氣（002267）3個上市公司。

陜西延長石油榆林煤化有限公司為延長石油全資子公司。

《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條規(guī)定：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案，并對承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會批準前，我會將依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對承諾相關(guān)方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請（例如上市公司向其購買資產(chǎn)、募集資金等）審慎審核或作出不予許可的決定。

以下為原文：

關(guān)于對陜西延長石油（集團）有限責任公司采取出具警示函措施的決定

陜西延長石油（集團）有限責任公司：

經(jīng)查，2016年，陜西興化化學股份有限公司實施重大資產(chǎn)重組，陜西延長石油（集團）有限責任公司（以下簡稱延長集團）針對子公司陜西延長石油榆林煤化有限公司（以下簡稱榆煤化）存在甲醇業(yè)務(wù)情形，承諾在榆煤化二期項目建設(shè)投產(chǎn)之前，榆煤化的甲醇產(chǎn)品除自用外，全部繼續(xù)按照延長集團內(nèi)部定價在內(nèi)部單位消化，不參與對外市場銷售；在榆煤化二期項目建設(shè)投產(chǎn)之后，榆煤化的甲醇產(chǎn)品將全部用于自身生產(chǎn)。由于榆煤化二期項目未建，其自2018年起除自用、延長集團內(nèi)部單位消化外，每年將剩余的部分甲醇對外銷售。2018年3月，延長集團承接華電煤業(yè)集團有限公司“榆林煤基芳烴及配套煤礦項目”，其中包括陜西榆林凱越煤化有限責任公司（以下簡稱凱越煤化）100%股權(quán)，凱越煤化主要從事甲醇、硫磺的生產(chǎn)及銷售，甲醇主要用于外銷。2020年12月，你公司對2016年出具的承諾內(nèi)容進行了變更，補充出具了新承諾。

你公司下屬榆煤化、凱越煤化2018年-2020年存在將甲醇對外銷售情形，違反了延長集團2016年作出的避免甲醇銷售同業(yè)競爭承諾。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你公司應(yīng)認真汲取教訓，學習貫徹相關(guān)證券法律法規(guī)，杜絕此類違法行為再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

2022年11月24日

關(guān)鍵詞： 延長石油 上市公司 有限責任公司 監(jiān)督管理 項目建設(shè)