金貴銀業(yè)(002716.SZ)今日漲停，截至收盤報3.16元，漲幅10.10%，總市值69.85億元。

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金貴銀業(yè)昨晚發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》（下稱“預案”），預案顯示，本次交易上市公司擬通過向交易對方發(fā)行股份的方式，購買其合計持有的寶山礦業(yè)100%股權(quán)。本次交易完成后，寶山礦業(yè)將成為上市公司全資子公司。本次交易中，上市公司擬向有色集團鎖價發(fā)行股份募集配套資金總額不超過4億元，不超過本次重組中擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。最終的發(fā)行數(shù)量及價格按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定確定。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，上市公司以發(fā)行的股份向交易對方支付標的資產(chǎn)交易對價。截至本預案簽署日，本次交易標的公司的審計、評估工作尚未完成。本次交易的標的資產(chǎn)的最終交易價格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案確認的評估結(jié)果為依據(jù)，并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。標的資產(chǎn)的評估結(jié)果及交易對價將在《重組報告書》中予以披露。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。經(jīng)與交易對方協(xié)商，本次交易的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為2.51元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司A股股票交易均價的90%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為有色集團、黃金集團。發(fā)行股份數(shù)量最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。

募集配套資金方面，本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。上市公司擬向有色集團以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。募集配套資金總額不超過4億元，不超過本次重組中擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金定價基準日為首次審議本次交易相關(guān)事項的董事會決議公告日，發(fā)行價格為2.29元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司A股股票交易均價的80%。

本次募集配套資金在扣除發(fā)行費用后，擬用于支付交易稅費、中介費用、上市公司或標的公司補充流動資金等。募集配套資金的具體用途及對應(yīng)金額將在《重組報告書》中予以披露。

截至預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的估值和交易作價尚未確定。本次交易的標的資產(chǎn)的最終交易價格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案確認的評估結(jié)果為依據(jù)，并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。

本次交易前，交易對方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；經(jīng)初步測算，交易完成后，交易對方持有的上市公司股份預計將超過本次交易完成后上市公司總股本的5%。因此，根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，重組后交易對方均為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易擬按照關(guān)聯(lián)交易的原則及相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)程序。

本次重組標的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，根據(jù)標的公司未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，預計本次交易將達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。對于本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體認定，公司將在《重組報告書》中予以詳細分析和披露。

本次交易前，公司控股股東及實際控制人為郴州產(chǎn)投，郴州產(chǎn)投及其一致行動人長城資管、財信資管在上市公司擁有權(quán)益的股份合計484,873,347股，占公司總股本的21.94%。

截至預案簽署日，本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)估值及定價尚未確定，因此本次交易后上市公司最終股權(quán)結(jié)構(gòu)尚未確定。根據(jù)標的公司未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，本次交易完成后，預計上市公司的控股股東和實際控制人均將發(fā)生變化，控股股東將變更為有色集團、實際控制人將變更為湖南省國資委。

本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)以銀、鉛、鋅等有色金屬采選、冶煉和深加工為主，已形成“有色礦產(chǎn)資源探采選—冶煉綜合回收—精深加工”的一體化生產(chǎn)體系和全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

本次交易后，上市公司將取得交易對方所持標的公司100%股權(quán)，標的公司以鉛、鋅、銀礦采選為主業(yè)。因此，本次交易前后，上市公司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生根本變化。

綜上所述，本次交易預計不構(gòu)成重組上市。

預案稱，通過本次交易，上市公司將進一步拓展鉛、鋅、銀礦產(chǎn)資源領(lǐng)域探采選業(yè)務(wù)，優(yōu)化全產(chǎn)業(yè)鏈上游結(jié)構(gòu)布局，提高產(chǎn)業(yè)鏈中游冶煉綜合回收環(huán)節(jié)的原材料自給率，充分釋放產(chǎn)能優(yōu)勢，提升持續(xù)贏利能力和核心競爭力，維護全體股東利益。

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