全國股轉公司網(wǎng)站日前公布的《關于對甘肅酒鋼集團西部重工股份有限公司及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》（股轉掛牌公司管理二函〔2022〕079號）顯示，經(jīng)查明，甘肅酒鋼集團西部重工股份有限公司（以下簡稱“西部重工”，870370）存在以下違規(guī)事實。

2022年4月28日，西部重工披露了《前期會計差錯更正公告》，公告分別對公司2019年年報和2020年年報進行了會計差錯更正。公司調整前期預計負債、營業(yè)外支出、財務費用和投資收益等。調整影響2019年凈利潤-2430.00萬元，調整前2019年凈利潤467.53萬元，調整后2019年凈利潤-1962.47萬元，調整比例為-519.75%，調整后由盈利變?yōu)樘潛p。

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全國股轉公司判定，公司的上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第三條、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2021年11月12日發(fā)布）第三條的規(guī)定，構成信息披露違規(guī)。針對上述違規(guī)行為，董事長孔祥銳、財務負責人陳濤未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有責任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，全國股轉公司掛牌公司管理二部決定：對西部重工、孔祥銳、陳濤采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

西部重工2016年12月30日披露的《關于公司股票將在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓的提示性公告》顯示，公司于2017年1月3日在新三板掛牌，主辦券商光大證券股份有限公司。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引（試行）》第九條規(guī)定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

西部重工2021年年報顯示，孔祥銳自2020年10月19日至2023年10月18日任公司董事長；陳濤自2021年1月11日至2023年10月18日任公司財務總監(jiān)。

西部重工2022年4月28日披露的《前期會計差錯更正公告》顯示，公司與武威航天萬源電機制造有限公司未決訴訟案件涉及已執(zhí)行到賬應收賬款3240萬元，公司管理層及外聘律師認為，截止2019年底，企業(yè)很可能會因武威航天萬源電機制造有限公司破產(chǎn)受理并公告時間的爭議以及已執(zhí)行款項性質認定爭議而返還執(zhí)行賬款。出于會計謹慎性原則考慮，經(jīng)此筆金額做預計負債處理，同時增加2019年度營業(yè)外支出；此外，根據(jù)新金融工具準則《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》應用指南（2018）示例，將2019年票據(jù)貼現(xiàn)損失27.84萬元、2020年161.28萬元從財務費用重分類到投資收益。其中，調整影響2019年凈利潤-2430.00萬元，調整前2019年凈利潤467.53萬元，調整后2019年凈利潤-1962.47萬元，調整比例為-519.75%。

公司2022年5月17日披露的《申請公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市輔導備案及其進展公告》顯示，公司于2022年5月13日與國元證券股份有限公司簽訂了關于向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市之《輔導協(xié)議》，于2022年5月16日向中國證券監(jiān)督管理委員會甘肅證監(jiān)局報送了向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市的輔導備案申請材料。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2021年11月12日發(fā)布）第三條規(guī)定：掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡稱重大信息），并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第6.1條規(guī)定：全國股份轉讓系統(tǒng)公司可以對本業(yè)務規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對象采取下列自律監(jiān)管措施：

（一）要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構及其相關人員對有關問題作出解釋、說明和披露；

（二）要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見；

（三）約見談話；

（四）要求提交書面承諾；

（五）出具警示函；

（六）責令改正；

（七）暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件；

（八）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；

（九）限制證券賬戶交易；

（十）向中國證監(jiān)會報告有關違法違規(guī)行為；

（十一）其他自律監(jiān)管措施。

監(jiān)管對象應當積極配合全國股份轉讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內回答問詢，按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司的要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條規(guī)定：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、破產(chǎn)管理人、中介機構等相關主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國股轉公司或業(yè)務部門可以實施以下自律監(jiān)管措施：

（一）口頭警示，即以口頭形式將有關違規(guī)事實或風險狀況告知監(jiān)管對象，要求其采取措施及時防范、補救或者改正；

（二）監(jiān)管關注，即對存在違規(guī)行為的監(jiān)管對象予以關注，告知其有關違規(guī)事實或風險狀況，并要求其采取措施及時防范、補救或者改正；

（三）約見談話，即要求監(jiān)管對象在指定的時間和地點就有關違規(guī)行為接受質詢和訓誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時防范、補救或者改正；

（四）要求提交書面承諾，即要求監(jiān)管對象提交在規(guī)定時間內為或不為一定行為的書面承諾；

（五）出具警示函，即以書面形式將有關違規(guī)事實或風險狀況告知監(jiān)管對象，并要求其采取措施及時防范、補救或者改正；

（六）限期改正，即要求監(jiān)管對象停止違規(guī)行為或者限期改正；

（七）要求公開更正、澄清或說明，即要求監(jiān)管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關事項或風險情況予以公開澄清或說明；

（八）要求公開致歉，即要求監(jiān)管對象對違規(guī)事項以公告形式向投資者公開致歉；

（九）要求限期參加培訓或考試，即要求監(jiān)管對象限期參加指定機構組織的專業(yè)培訓或考試，督促其提升守法意識、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力；

（十）要求限期召開投資者說明會，即要求監(jiān)管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明；

（十一）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內不辦理相關主體所持掛牌公司股份的解除限售申請；

（十二）建議掛牌公司更換相關任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級管理人員；

（十三）向有關主管部門出具監(jiān)管建議函，即對違規(guī)行為同時涉嫌違反中國證監(jiān)會之外的其他主管部門監(jiān)管規(guī)定的監(jiān)管對象，以書面函件等形式將監(jiān)管對象的有關行為或者風險狀況告知相關主管部門，建議其予以關注；

（十四）全國股轉公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

以下為原文：

全國股轉公司自律監(jiān)管措施決定書

股轉掛牌公司管理二函〔2022〕079號

關于對甘肅酒鋼集團西部重工股份有限公司及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

當事人：

甘肅酒鋼集團西部重工股份有限公司（以下簡稱西部重工或公司），住所地：甘肅省嘉峪關市酒鋼冶金廠區(qū)。

孔祥銳，男，1967年11月出生，公司控股股東、實際控制人，2017年9月至今擔任董事長。

陳濤，男，1981年5月出生，2019年4月至今擔任財務負責人。

經(jīng)查明，西部重工有以下違規(guī)事實：

2022年4月28日，西部重工披露了《前期會計差錯更正公告》，公告分別對公司2019年年報和2020年年報進行了會計差錯更正。公司調整前期預計負債、營業(yè)外支出、財務費用和投資收益等。

調整影響2019年凈利潤-24,300,000.00元，調整前2019年凈利潤4,675,320.57元，調整后2019年凈利潤-19,624,679.43元，調整比例為-519.75%，調整后由盈利變?yōu)樘潛p。

你公司的上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第三條、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2021年11月12日發(fā)布）（以下簡稱《信息披露規(guī)則》）第三條的規(guī)定，構成信息披露違規(guī)。

針對上述違規(guī)行為，董事長孔祥銳、財務負責人陳濤未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有責任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，我司做出如下決定：

對西部重工、孔祥銳、陳濤采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

特此提出警示如下：

你方應當按照《信息披露規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則履行信息披露義務、規(guī)范公司治理。特此告誡你公司及相關責任主體應當充分重視上述問題并吸取教訓，杜絕類似問題再次發(fā)生。

否則，我司將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀律處分。對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。掛牌公司應自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內及時披露相應信息。

全國股轉公司掛牌公司管理二部

2022年8月11日

關鍵詞： 掛牌公司 股份轉讓 西部重工 違規(guī)行為 信息披露規(guī)則