上交所網站昨日披露了對有方科技(688159.SH)及有關責任人予以通報批評的決定。

經查明，2022年1月29日，有方科技披露2021年年度業(yè)績預告顯示，預計2021年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱凈利潤）-600萬元至-300萬元，歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤（以下簡稱扣非后凈利潤）-1,600萬元至-1,300萬元。2022年2月26日，公司披露2021年度業(yè)績快報公告顯示，2021年度實現(xiàn)營業(yè)利潤-1,496.12萬元，利潤總額-1,513.71萬元，凈利潤-499.79萬元，扣非后凈利潤-1,500,13萬元。

(資料圖)

2022年4月27日，有方科技披露2021年度業(yè)績快報暨業(yè)績預報更正公告稱，預計2021年度實現(xiàn)營業(yè)利潤-2,536.33萬元，利潤總額-2,553.93萬元，凈利潤-1,296.40萬元，扣非后凈利潤-2,242,91萬元。2022年4月29日，公司披露2021年年度報告，2021年度實現(xiàn)營業(yè)利潤-2,536.33萬元，利潤總額-2,553.93萬元，實現(xiàn)凈利潤-1,296.40萬元，實現(xiàn)扣非后凈利潤-2,242.91萬元。公司業(yè)績預告和業(yè)績快報更正的主要原因有：一是公司原采用賬齡分析法計提信用減值損失，出于會計謹慎性考慮，綜合考慮遷徙法的影響調整計提信用減值損失，影響營業(yè)利潤金額415.73萬元；二是本年度股份支付費用影響營業(yè)利潤金額257.56萬元。

上交所指出，公司年度業(yè)績是投資者關注的重大事項，可能對公司股票價格及投資者決策產生重大影響。公司理應根據(jù)會計準則對當期業(yè)績進行客觀、謹慎的估計，確保業(yè)績預告和業(yè)績快報的準確性。但有方科技業(yè)績預告的凈利潤、扣非后凈利潤與實際情況差異幅度分別為116.07%、40.18%，業(yè)績快報營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、扣非后凈利潤與實際情況的差異幅度分別為69.53%、68.72%、159.39%、49.51%，影響了投資者的合理預期。同時，公司遲至2022年4月27日才發(fā)布業(yè)績預告和業(yè)績快報更正公告。

綜上，有方科技業(yè)績預告及業(yè)績快報信息披露不準確，未按規(guī)定及時披露更正公告。上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則）》（以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》）第1.4條、第5.1.2條、第6.2.4條、第6.2.6條等有關規(guī)定。

有方科技時任董事長兼總經理暨法定代表人王慷作為公司主要負責人、信息披露第一責任人及公司經營管理主要人員，時任財務總監(jiān)李銀耿作為財務事項具體負責人，時任董事會秘書黃雷作為信息披露事務具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人徐小伍作為財務會計事項的主要督導人員，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任，違反了《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.2.1條、第4.2.4條、第4.2.5條、第4.2.8條、第5.1.2條、第6.2.1條等規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

公司及有關責任人回復異議稱：一是造成業(yè)績預告和業(yè)績快報信息披露偏差的原因是公司管理層與年審會計師對會計估計的理解不同，不存在主觀故意。二是實際差異金額較小，客觀上沒有給資本市場和投資者造成不良后果。三是公司及時披露了業(yè)績預告和業(yè)績快報更正公告。四是獨立董事履職期間已多次向公司提醒業(yè)績預告要遵循謹慎原則，并與年審會計師做好溝通，已盡到勤勉責任，系公司未將導致信息披露不準確的重要事由向獨立董事告知，才導致最終的違規(guī)后果。

對于上述申辯理由，上交所經審議后認為不能成立。一是公司應當對信用減值損失計提和股份支付事項采取恰當?shù)臅嬏幚?，并在業(yè)績預告中準確反映。上述會計事項的處理在會計準則中已有明確的規(guī)定，公司應當知悉并在實際業(yè)務中準確執(zhí)行，與會計師理解不同、不存在主觀故意等均不屬于合理的免責理由。二是公司業(yè)績預告和業(yè)績快報披露的數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)偏離幅度較大，客觀上已對市場和投資者的知情權造成了較大影響。三是公司于1月、2月先后向市場披露業(yè)績預告、業(yè)績快報，向市場傳遞與實際情況存在偏差的財務數(shù)據(jù)信息，遲至4月27日才披露更正公告，距離公司正式披露年度報告僅相差一天，不能認定公司存在及時更正的情形。四是根據(jù)時任獨立董事兼審計委員會召集人徐小伍的申辯異議和提交的證據(jù)材料，其在1月25日才與公司溝通業(yè)績預告事項，且在交流過程中僅提出要遵循謹慎原則，只征詢了年審會計師的意見，未對業(yè)績預告和業(yè)績快報提出有針對性的要求。在后續(xù)履職期間也未主動關注到公司在信用減值損失和股份支付的會計處理上存在的疑點，直至4月25日才知悉上述事項，不能認定其已盡到勤勉責任。

鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條、第14.2.5條和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規(guī)定，上交所作出如下紀律處分決定：對有方科技及時任董事長兼總經理暨法定代表人王慷、時任財務總監(jiān)李銀耿、時任董事會秘書黃雷、時任獨立董事兼審計委員會召集人徐小伍予以通報批評。

對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

有方科技于2020年1月23日在上交所科創(chuàng)板上市，發(fā)行價格為20.35元/股，發(fā)行數(shù)量為2,292萬股，募集資金總額為46,642.20萬元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額為41,266.29萬元。

有方科技最終募集資金凈額較原計劃少14,382.83億元。有方科技2020年1月20日發(fā)布的招股說明書顯示，公司計劃募集資金55,649.12萬元，分別用于研發(fā)總部項目、4G及NB無線通信模塊和解決方案研發(fā)及產業(yè)化項目、5G無線通信模塊和解決方案研發(fā)及產業(yè)化項目、V2X解決方案研發(fā)及產業(yè)化項目、補充流動資金。

有方科技的保薦機構為華創(chuàng)證券有限責任公司，保薦代表人為劉佳杰、陳勇。

有方科技發(fā)行費用總計5,375.91萬元（不含增值稅），其中華創(chuàng)證券有限責任公司獲得承銷費用與保薦費用4,092.19萬元。

以下為通報批評原文：

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2022〕103號

關于對深圳市有方科技股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定

當事人：深圳市有方科技股份有限公司，A股證券簡稱：有方科技，A股證券代碼：688159；

王慷，深圳市有方科技股份有限公司時任董事長兼總經理暨法定代表人；

李銀耿，深圳市有方科技股份有限公司時任財務總監(jiān)；

黃雷，深圳市有方科技股份有限公司時任董事會秘書；

徐小伍，深圳市有方科技股份有限公司時任獨立董事兼審計委員會召集人。

經查明，2022年1月29日，深圳市有方科技股份有限公司（以下簡稱公司）披露2021年年度業(yè)績預告顯示，預計2021年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱凈利潤）-600萬元至-300萬元，歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤（以下簡稱扣非后凈利潤）-1,600萬元至-1,300萬元。2022年2月26日，公司披露2021年度業(yè)績快報公告顯示，2021年度實現(xiàn)營業(yè)利潤-1,496.12萬元，利潤總額-1,513.71萬元，凈利潤-499.79萬元，扣非后凈利潤-1,500,13萬元。

2022年4月27日，公司披露2021年度業(yè)績快報暨業(yè)績預報更正公告稱，預計2021年度實現(xiàn)營業(yè)利潤-2,536.33萬元，利潤總額-2,553.93萬元，凈利潤-1,296.40萬元，扣非后凈利潤-2,242,91萬元。2022年4月29日，公司披露2021年年度報告，2021年度實現(xiàn)營業(yè)利潤-2,536.33萬元，利潤總額-2,553.93萬元，實現(xiàn)凈利潤-1,296.40萬元，實現(xiàn)扣非后凈利潤-2,242.91萬元。公司業(yè)績預告和業(yè)績快報更正的主要原因有：一是公司原采用賬齡分析法計提信用減值損失，出于會計謹慎性考慮，綜合考慮遷徙法的影響調整計提信用減值損失，影響營業(yè)利潤金額415.73萬元；二是本年度股份支付費用影響營業(yè)利潤金額257.56萬元。

公司年度業(yè)績是投資者關注的重大事項，可能對公司股票價格及投資者決策產生重大影響。公司理應根據(jù)會計準則對當期業(yè)績進行客觀、謹慎的估計，確保業(yè)績預告和業(yè)績快報的準確性。但公司業(yè)績預告的凈利潤、扣非后凈利潤與實際情況差異幅度分別為116.07%、40.18%，業(yè)績快報營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、扣非后凈利潤與實際情況的差異幅度分別為69.53%、68.72%、159.39%、49.51%，影響了投資者的合理預期。同時，公司遲至2022年4月27日才發(fā)布業(yè)績預告和業(yè)績快報更正公告。

綜上，公司業(yè)績預告及業(yè)績快報信息披露不準確，未按規(guī)定及時披露更正公告。上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則）》（以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》）第1.4條、第5.1.2條、第6.2.4條、第6.2.6條等有關規(guī)定。

公司時任董事長兼總經理暨法定代表人王慷作為公司主要負責人、信息披露第一責任人及公司經營管理主要人員，時任財務總監(jiān)李銀耿作為財務事項具體負責人，時任董事會秘書黃雷作為信息披露事務具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人徐小伍作為財務會計事項的主要督導人員，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任，違反了《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.2.1條、第4.2.4條、第4.2.5條、第4.2.8條、第5.1.2條、第6.2.1條等規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

公司及有關責任人回復異議稱：一是造成業(yè)績預告和業(yè)績快報信息披露偏差的原因是公司管理層與年審會計師對會計估計的理解不同，不存在主觀故意。二是實際差異金額較小，客觀上沒有給資本市場和投資者造成不良后果。三是公司及時披露了業(yè)績預告和業(yè)績快報更正公告。四是獨立董事履職期間已多次向公司提醒業(yè)績預告要遵循謹慎原則，并與年審會計師做好溝通，已盡到勤勉責任，系公司未將導致信息披露不準確的重要事由向獨立董事告知，才導致最終的違規(guī)后果。

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）經審議后認為不能成立。一是公司應當對信用減值損失計提和股份支付事項采取恰當?shù)臅嬏幚恚⒃跇I(yè)績預告中準確反映。上述會計事項的處理在會計準則中已有明確的規(guī)定，公司應當知悉并在實際業(yè)務中準確執(zhí)行，與會計師理解不同、不存在主觀故意等均不屬于合理的免責理由。二是公司業(yè)績預告和業(yè)績快報披露的數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)偏離幅度較大，客觀上已對市場和投資者的知情權造成了較大影響。三是公司于1月、2月先后向市場披露業(yè)績預告、業(yè)績快報，向市場傳遞與實際情況存在偏差的財務數(shù)據(jù)信息，遲至4月27日才披露更正公告，距離公司正式披露年度報告僅相差一天，不能認定公司存在及時更正的情形。四是根據(jù)時任獨立董事兼審計委員會召集人徐小伍的申辯異議和提交的證據(jù)材料，其在1月25日才與公司溝通業(yè)績預告事項，且在交流過程中僅提出要遵循謹慎原則，只征詢了年審會計師的意見，未對業(yè)績預告和業(yè)績快報提出有針對性的要求。在后續(xù)履職期間也未主動關注到公司在信用減值損失和股份支付的會計處理上存在的疑點，直至4月25日才知悉上述事項，不能認定其已盡到勤勉責任。

鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，經本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條、第14.2.5條和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：對深圳市有方科技股份有限公司及時任董事長兼總經理暨法定代表人王慷、時任財務總監(jiān)李銀耿、時任董事會秘書黃雷、時任獨立董事兼審計委員會召集人徐小伍予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

上市公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董事、監(jiān)事、高級管理人員應當履行勤勉義務，確保公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二二年八月八日

關鍵詞： 獨立董事 信息披露 紀律處分 股票上市 以下簡稱