中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書顯示，浙江證監(jiān)局在日常監(jiān)管和現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)，金字火腿股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金字火腿”，002515.SZ）存在以下問題：

一、期貨交易發(fā)生重大損失未及時(shí)披露

2021年1月，經(jīng)董事會(huì)審議通過，金字火腿擬開展生豬期貨套期保值業(yè)務(wù)。實(shí)際操作中，因期貨頭寸與現(xiàn)貨實(shí)際需求不匹配，公司的套期保值業(yè)務(wù)屬于套期無效的情形。截至2021年8月24日，公司期貨賬戶累計(jì)產(chǎn)生浮虧1131.01萬元，占2020年經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的19.07%，且首次超過1000萬元，達(dá)到披露要求。截至2021年9月30日，期貨賬戶累計(jì)實(shí)際虧損金額為5510.53萬元，占2020年歸屬于公司凈利潤(rùn)的92.92%。公司直至2022年1月27日才對(duì)上述期貨交易重大損失進(jìn)行披露，存在重大損失披露不及時(shí)的情形。

二、公司收到大額員工賠償未及時(shí)披露

交易員楊凱在未取得授權(quán)的情況下將期貨合約賣出平倉，導(dǎo)致公司發(fā)生重大損失，按考核規(guī)定予以全部賠償。2021年9月29日和9月30日，公司共收到楊凱5510.53萬元賠償款，占2020年歸屬于公司凈利潤(rùn)的92.92%，但直至2022年1月27日才對(duì)上述賠償款進(jìn)行披露。楊凱的大額賠償構(gòu)成公司額外收益，公司未按規(guī)定及時(shí)對(duì)上述賠償進(jìn)行信息披露。

三、會(huì)計(jì)處理不規(guī)范導(dǎo)致三季報(bào)披露不準(zhǔn)確

公司未對(duì)套期工具的公允價(jià)值進(jìn)行準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)核算，未在收到楊凱大額賠償款時(shí)進(jìn)行準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)處理，導(dǎo)致公司2021年三季報(bào)披露不準(zhǔn)確。公司于2022年1月27日披露《關(guān)于2021年第三季度會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》，對(duì)2021年三季度報(bào)告進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

四、超額保證金未履行審議和披露程序

2021年9月，公司期貨賬戶累計(jì)投入資金7000萬元，超過董事會(huì)審議通過的5000萬元額度，超額投入期貨賬戶的保證金未履行審議和披露程序。

此外，金字火腿的期貨業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制制度存在對(duì)賬戶缺乏有效監(jiān)管、操作授權(quán)管理不到位等缺陷。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條、第二十二條、第二十五條規(guī)定，以及《上市公司治理準(zhǔn)則》第三條規(guī)定。金字火腿時(shí)任董事長(zhǎng)施延軍、時(shí)任總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)吳月肖、時(shí)任董事會(huì)秘書王啟輝對(duì)上述違規(guī)事項(xiàng)承擔(dān)主要責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第四條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十一條、第五十二條的有關(guān)規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對(duì)公司、施延軍、吳月肖、王啟輝分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

金華金字火腿有限公司是專業(yè)生產(chǎn)特色肉制品的現(xiàn)代化食品加工企業(yè)，主要生產(chǎn)金字金華火腿、巴瑪發(fā)酵火腿、金字香腸、金字醬肉等肉制品。2010年12月在深交所中小板上市，股票代碼：002515。安吉巴瑪企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）為第一大股東，持股20.30%。施延軍為第二大股東，直接持股8.99%。

施延軍2008年1月30日至2021年12月15日擔(dān)任金字火腿董事長(zhǎng)，2018年4月23日至2020年3月30日以及2021年12月16日至今的2個(gè)時(shí)間段內(nèi)擔(dān)任總裁。金字火腿2021年半年報(bào)顯示，施延軍是公司的實(shí)際控制人，施延軍持有安吉巴瑪企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）51%股份施延軍、安吉巴瑪企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、施雄飚、薛長(zhǎng)煌、嚴(yán)小青為一致行動(dòng)人。

吳月肖2014年5月15日至2017年7月3日擔(dān)任金字火腿總經(jīng)理，2020年3月31日至2021年12月15日擔(dān)任總裁，2021年12月16日至今擔(dān)任副總裁，2018年7月22日至2021年12月15日擔(dān)任代理財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)。

王啟輝2016年5月30日至2021年12月15日擔(dān)任金字火腿董事會(huì)秘書，2011年4月25日至今擔(dān)任副總裁。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第四條規(guī)定：上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第二十二條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；

（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（三）公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；

（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

（七）公司開展股權(quán)激勵(lì)、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；

（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；

（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；

（十）上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)；

（十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十二）獲得對(duì)當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（十三）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)重大自主變更；

（十五）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（十六）公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；

（十七）公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；

（十八）除董事長(zhǎng)或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；

（十九）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第二十五條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十一條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)為防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）責(zé)令公開說明；

（五）責(zé)令定期報(bào)告；

（六）責(zé)令暫停或者終止并購重組活動(dòng)；

（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司治理準(zhǔn)則》第三條規(guī)定：股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。上市公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)金字火腿股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定

金字火腿股份有限公司、施延軍、吳月肖、王啟輝：

我局在日常監(jiān)管和現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)，金字火腿股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱金字火腿或公司）存在以下問題：

一、期貨交易發(fā)生重大損失未及時(shí)披露

2021年1月，經(jīng)董事會(huì)審議通過，金字火腿擬開展生豬期貨套期保值業(yè)務(wù)。實(shí)際操作中，因期貨頭寸與現(xiàn)貨實(shí)際需求不匹配，公司的套期保值業(yè)務(wù)屬于套期無效的情形。截至2021年8月24日，公司期貨賬戶累計(jì)產(chǎn)生浮虧1,131.01萬元，占2020年經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的19.07%，且首次超過1000萬元，達(dá)到披露要求。截至2021年9月30日，期貨賬戶累計(jì)實(shí)際虧損金額為5,510.53萬元，占2020年歸屬于公司凈利潤(rùn)的92.92%。公司直至2022年1月27日才對(duì)上述期貨交易重大損失進(jìn)行披露，存在重大損失披露不及時(shí)的情形。

二、公司收到大額員工賠償未及時(shí)披露

交易員楊凱在未取得授權(quán)的情況下將期貨合約賣出平倉，導(dǎo)致公司發(fā)生重大損失，按考核規(guī)定予以全部賠償。2021年9月29日和9月30日，公司共收到楊凱5,510.53萬元賠償款，占2020年歸屬于公司凈利潤(rùn)的92.92%，但直至2022年1月27日才對(duì)上述賠償款進(jìn)行披露。楊凱的大額賠償構(gòu)成公司額外收益，公司未按規(guī)定及時(shí)對(duì)上述賠償進(jìn)行信息披露。

三、會(huì)計(jì)處理不規(guī)范導(dǎo)致三季報(bào)披露不準(zhǔn)確

公司未對(duì)套期工具的公允價(jià)值進(jìn)行準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)核算，未在收到楊凱大額賠償款時(shí)進(jìn)行準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)處理，導(dǎo)致公司2021年三季報(bào)披露不準(zhǔn)確。公司于2022年1月27日披露《關(guān)于2021年第三季度會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》，對(duì)2021年三季度報(bào)告進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

四、超額保證金未履行審議和披露程序

2021年9月，公司期貨賬戶累計(jì)投入資金7,000萬元，超過董事會(huì)審議通過的5,000萬元額度，超額投入期貨賬戶的保證金未履行審議和披露程序。

此外，金字火腿的期貨業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制制度存在對(duì)賬戶缺乏有效監(jiān)管、操作授權(quán)管理不到位等缺陷。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條、第二十二條、第二十五條規(guī)定，以及《上市公司治理準(zhǔn)則》第三條規(guī)定。金字火腿時(shí)任董事長(zhǎng)施延軍、時(shí)任總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)吳月肖、時(shí)任董事會(huì)秘書王啟輝對(duì)上述違規(guī)事項(xiàng)承擔(dān)主要責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第四條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十一條、第五十二條的有關(guān)規(guī)定，我局決定對(duì)公司、施延軍、吳月肖、王啟輝分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平和信息披露質(zhì)量，并于收到本決定書之日起十個(gè)工作日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

浙江證監(jiān)局

2022年3月7日

關(guān)鍵詞： 金字火腿 上市公司 公司信息 披露管理辦法 信息披露